Een dual-class aandeel is de uitgifte van verschillende soorten aandelen door één onderneming. Een dual-class aandeelhoudersstructuur kan bijvoorbeeld bestaan uit aandelen van klasse A en klasse B. Aandelen kunnen verschillen op basis van afzonderlijke stemrechten en dividendbetalingen .
Wanneer worden over het algemeen meerdere aandelenklassen uitgegeven: één aandelenklasse wordt aangeboden aan het grote publiek, terwijl de andere wordt aangeboden aan oprichters, leidinggevenden en familieleden van het bedrijf.
De klasse die aan het publiek wordt aangeboden, heeft beperkte of geen stemrechten, terwijl de klasse die beschikbaar is voor oprichters en leidinggevenden meer stemrecht heeft en vaak meerderheidscontrole over het bedrijf biedt.
KEY POINTS
- Een bedrijf of aandeel met een dual-class structuur heeft twee of meer klassen van aandelen met verschillende stemrechten voor elke klasse.
- Insiders hebben meestal toegang tot een klasse van aandelen die meer controle en stemrecht bieden, terwijl het grote publiek een klasse van aandelen wordt aangeboden met weinig of geen stemrecht.
- Voorstanders zeggen dat dit soort structuren de mensen die het bedrijf hebben opgericht en momenteel leiden in staat stellen om op lange termijn te denken, in plaats van overgeleverd te zijn aan de genade van kortetermijnbeleggers die meteen meer winst willen zien.
- Dual-class structuren zijn echter controversieel omdat ze publieke aandeelhouders niet in staat stellen om inspraak te hebben in het management van het bedrijf en risico’s ongelijk te verdelen.
Een titel in twee klassen
Goed bekende bedrijven, zoals Ford en Warren Buffett’s Berkshire Hathaway , hebben dual-class aandeelhoudersstructuren, die oprichters, leidinggevenden en familie de mogelijkheid bieden om de meerderheidsstemmacht te controleren met een relatief klein percentage van het totale kapitaal . Ford’s dual-class structuur, Het geeft de familie Ford bijvoorbeeld de controle over 40% van de stemrechten, terwijl het slechts ongeveer 4% van het totale kapitaal van het bedrijf bezit.
Een uiterst is het feit dat Charlie Ergen, CEO van Echostar Communications, 5% van de aandelen van het bedrijf bezit, maar 90% van de stemmen controleert met zijn krachtige A-aandelen.
Techbedrijven houden vooral van een dual-class structuur omdat het tech-startups in staat stelt om toegang te krijgen tot publiek kapitaal zonder de controle op te offeren.
Speciale overwegingen
Hoewel ze de laatste tijd populair zijn geworden, bestaan er al lang dual-class structuren in verschillende vormen.
De New York Stock Exchange (NYSE) verbood dual-class structuren in 1926 na een protest tegen de openbare aanbieding van het autobedrijf Dodge Brothers, dat bestond uit aandelen zonder stemrecht voor het publiek. Maar de beurs herstelde de praktijk in de jaren 80 in de nasleep van de concurrentie van Zodra aandelen zijn genoteerd, mogen bedrijven geen stemrechten intrekken die aan de nieuwe klasse zijn toegekend of aandelenklassen met hogere stemrechten uitgeven.
In de afgelopen tijd is het aantal bedrijven dat tijdens de notering kiest voor een dual-class structuur vermenigvuldigd. Met name tech-startups die op openbare markten noteren, gebruiken deze strategie om de controle over hun outfits te behouden. De voorganger van Alphabet Inc. Google is het beroemdste voorbeeld van deze trend. Velen waren gefrustreerd over de beursgang van Google toen de internetgigant, die beschikt over een marktkapitalisatie in de top dertig van de wereld, tweede klasse B-aandelen aan de oprichters heeft uitgegeven met een aantal stemmen die 10 keer hoger zijn dan die van de gewone aandelen van klasse A, verkocht aan het publiek.
Several aandelenindices zijn gestopt met het opnemen van bedrijven met dual-class structuren in hun indices. De S&P 500 en FTSE Russell zijn voorbeelden van deze trend. Aandelenbeurzen in Azië zijn verhuisd om te profiteren en hebben hun regels met betrekking tot bedrijfsnoteringen versoepeld. De Hong Kong Stock Exchange, die nu is begonnen met het toestaan van dual-class gestructureerde aandelen, en de Singapore Stock Exchange zijn voorbeelden van Aziatische beurzen die concurreren met hun westerse tegenhangers voor bedrijven met dergelijke aandeelhoudersstructuren.
Met meerdere klassen aandelen kan de ene worden aangeboden aan de oprichters, leidinggevenden en hun vrienden en familie van het bedrijf, terwijl de andere kan worden aangeboden aan het bredere publiek van beleggers; de klasse die beschikbaar wordt gesteld aan het publiek heeft meestal weinig of geen stemrecht.
Dual-class action controverse
Aandeelhouderstructuren van individuele klasse zijn controversieel. Hun aanhangers beweren dat de structuur oprichters in staat stelt om sterk leiderschap te tonen en langetermijnbelangen te positioneren op financiële resultaten op korte termijn. Het helpt oprichters ook om de controle over het bedrijf te behouden, omdat potentiële overnames kunnen worden vermeden via hun aandelen met een absolute meerderheid van stemmen. Aan de andere kant, Tegenstanders betogen dat de structuur een kleine groep bevoorrechte aandeelhouders in staat stelt de zeggenschap te behouden, terwijl andere aandeelhouders (met minder stemrecht) het grootste deel van het kapitaal voor hun rekening nemen. In feite is er sprake van een ongelijke risicoverdeling. De oprichter heeft toegang tot kapitaal van openbare markten met een minimaal economisch risico. Aandeelhouders dragen een belangrijk deel van het risico in verband met de strategie.
Een andere groep aandeelhouders heeft een middenweg voorgesteld. Volgens hen kunnen de effecten van een dual-class structuur worden beperkt door een tijdsbeperking op dergelijke structuren te leggen en aandeelhouders in staat te stellen in de loop van de tijd stemrecht te verwerven.
Voorbeelden van dual-class structuren
Zoals eerder vermeld, is Google, gecontroleerd door Alphabet, het beroemdste voorbeeld van een bedrijf met een dual-class structuur. Toen het in 2004 naar de beurs ging, onthulde de zoekgigant drie klassen aandelen in zijn aanbod. Klasse A-aandelen waren gereserveerd voor reguliere beleggers en hadden één stem per aandeel. Klasse B-aandelen waren gereserveerd voor oprichters en leidinggevenden en hadden een aantal stemmen 10 keer hoger dan die van andere klassen. Ten slotte waren aandelen van klasse C voor werknemers en aandelen van klasse A en hadden ze geen stemrecht. Andere voorbeelden van bedrijven met dual-class structuren zijn Facebook, Zynga, Groupon en Alibaba.
